CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE – PDF

CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE

1. Les conditions de LaPrairie régissent la Convention
A. Les présentes conditions font intégralement partie de la convention ou proposition («Convention») de vente de «LAPRAIRIE» à l’Acheteur désigné les marchandises mentionnées au recto de ce document («Marchandises») et les services (incluant, sans s’y limiter, les services de gestion, d’assemblage, de mise en forme des marchandises, d’ingénierie et de conception [exécutés par LAPRAIRIE ou un sous-traitant] décrits au recto de ce document («Services»). Cette Convention limite expressément l’acceptation de l’Acheteur des présentes conditions. L’Acheteur peut rejeter la Convention en ne commandant pas ou en refusant les Marchandises ou les Services. La Convention ne constitue pas une acceptation de la part de
LAPRAIRIE de quelque proposition ou contre-proposition de l’Acheteur et LAPRAIRIE rejette par la présente toute condition ou limitation additionnelle, différente ou contradictoire contenue ou incorporée en tant que référence à quelque formulaire, bon de commande ou à tout autre document de l’Acheteur, déjà transmis ou à être présenté à LAPRAIRIE dans le cadre de la Convention.

B. Lorsque l’Acheteur a déjà soumis ou entend soumettre des conditions additionnelles et/ou différentes, ou présenter une contre-proposition à LAPRAIRIE, l’exécution subséquente par LAPRAIRIE ne sera pas interprétée comme constituant une acceptation des conditions additionnelles et/ou de la contre-proposition de l’Acheteur non plus que l’exécution subséquente par LAPRAIRIE ne sera considérée comme une acceptation des dispositions contraires ou complémentaires aux présentes conditions de vente.

2. Prix
A. Sauf entente écrite au contraire de LAPRAIRIE, le prix des Marchandises et des Services de LAPRAIRIE sont ceux qui apparaissent au recto de ce document ou le prix courant de LAPRAIRIE pour ces Marchandises et Services à la date des présentes, sous réserve que, lorsque le prix courant des
Marchandises calculé par LAPRAIRIE pour les quantités commandées excèdent les deux décimales, LAPRAIRIE arrondisse le prix de ces Marchandises à deux décimales aux fins d’établir les obligations de l’Acheteur quant au paiement de ces Marchandises; attendu, cependant, que LAPRAIRIE se réserve le droit de modifier le prix des Marchandises et des Services suite à tout changement des prix courants de ses Marchandises et Services à survenir avant la date de livraison des Marchandises ou de l’exécution des Services, selon le cas.

B. Le prix de quelque ou de toutes les Marchandises et de quelque ou de tous les Service demeurera confidentiel et l’Acheteur s’engage à ne pas les divulguer à une tierce partie non liée par les présentes. LAPRAIRIE et l’Acheteur reconnaissent et conviennent que les dommages monétaires
découlant du non-respect par l’Acheteur de son obligation de non divulgation du prix de quelques Marchandises ou Services sont à la fois incalculables et insuffisants et qu’une telle infraction causerait un tort irréparable à LAPRAIRIE. Par conséquent, en situation réelle ou potentielle
d’infraction de l’Acheteur à son obligation de non divulgation du prix de quelques Marchandises ou Services, LAPRAIRIE pourra demander une injonction permanente et/ou préliminaire pour empêcher ou remédier à une telle infraction et aura le droit de faire appliquer de façon stricte cette Convention à l’encontre de l’Acheteur en plus des autres recours dont LAPRAIRIE pourrait se prévaloir en vertu des lois et en matière d’équité.

3. Spécifications
Sauf entente écrite au contraire de LAPRAIRIE, il incombe à l’Acheteur de s’assurer que les Marchandises et les Services sont bien ceux qu’il a requis et que toutes les spécifications et quantités sont exactes. PAR LA PRÉSENTE, LAPRAIRIE REJETTE EXPRESSÉMENT TOUTE REPRÉSENTATION OU GARANTIE À L’EFFET QUE LES MARCHANDISES ET LES SERVICES SONT CONFORMES À QUELQUES SPÉCIFICATIONS, DESSINS, CONCEPTIONS OU ÉCHANTILLONS.

4. Expédition des marchandises et exécution des services
A. L’expédition de toutes les Marchandises s’effectuera F.O.B. le point d’expédition (ex. installation de LAPRAIRIE par INCOTERMS 2010 pour les expéditions internationales). L’Acheteur assume les pertes et les dommages après la livraison des marchandises au point d’expédition.

B. Aux fins de cette Convention, le temps n’est pas considéré comme un élément primordial. Toute date d’expédition des Marchandises ou d’exécution des Services fournie antérieurement à la date effective d’expédition des Marchandises ou d’exécution des Services constitue la meilleure estimation de LAPRAIRIE, donnée à titre indicatif seulement, la livraison des Marchandises et l’exécution des Services étant assujetties aux commandes antérieures dans les dossiers de LAPRAIRIE. Sauf entente écrite au contraire de LAPRAIRIE, celle-ci pourra, à sa seule discrétion, recourir à des transporteurs commerciaux pour expédier les Marchandises. LAPRAIRIE fera tous les efforts raisonnables en vue de satisfaire les demandes de l’Acheteur quant au mode de transport et à l’itinéraire, mais LAPRAIRIE se réserve le droit d’utiliser un mode et un itinéraire alternatifs, à un coût supérieur ou pas.

C. Sauf entente écrite au contraire de LAPRAIRIE, l’Acheteur assumera tous les coûts d’assurance, le cas échéant, associés à la livraison des marchandises et sera responsable de présenter aux transporteurs toute réclamation pour pertes ou dommages subis pendant le transport des Marchandises et de faire le suivi à cet égard.

D. L’Acheteur est responsable d’obtenir à ses seuls dépens les autorisations et les permis nécessaires quant aux Marchandises et aux Services, incluant, sans s’y limiter, les autorisations et les permis de transport.

E. Lorsque l’Acheteur n’est pas en mesure de réceptionner les Marchandises et/ou les Services à la livraison, il est responsable des pertes, des dommages ou de tous les frais additionnels subis ou assumés par LAPRAIRIE du fait de son incapacité à réceptionner les Marchandises et/ou les Services.

F. L’Acheteur inspectera immédiatement les marchandises à la réception et sera réputé les accepter dès lors. À défaut d’aviser LAPRAIRIE par écrit dans les cinq jours suivant la réception des Marchandises, l’Acheteur renonce à toute réclamation pour les manquants ou les écarts.

G. En vertu de la présente Convention, LAPRAIRIE peut annuler en tout temps en totalité ou en partie toute commande de Marchandises ou de Services.

H. Jusqu’à ce que l’Acheteur ait réglé en totalité et de façon définitive les montants dus à LAPRAIRIE pour les Marchandises, l’Acheteur détiendra
les Marchandises en fiducie pour le compte de LAPRAIRIE et LAPRAIRIE pourra en reprendre possession si l’Acheteur est en défaut de paiement.

5. Paiement
A. Tous les paiements relatifs aux Marchandises et aux Services doivent être effectués en dollars canadiens ou l’équivalent spécifié par LAPRAIRIE par écrit. Les paiements des Marchandises et des Services seront effectués conformément aux méthodes acceptées par LAPRAIRIE soit par
chèque ou par transfert électronique, étant entendu que LAPRAIRIE peut refuser, à sa seule discrétion, certaines méthodes de paiement incluant, sans s’y limiter, les cartes de crédit.

B. Le paiement des Marchandises et des Services s’effectuera dans les 30 jours suivant la date de la facture de LAPRAIRIE; sous réserve que, cependant, LAPRAIRIE puisse, à sa seule discrétion, exiger le paiement comptant complet avant l’inscription, l’expédition et la livraison de la commande.

C. En vertu de la Convention, LAPRAIRIE pourra régler par compensation tout montant dû par LAPRAIRIE à l’Acheteur, incluant, sans s’y limiter, toute rétrofacturation ou rabais applicable à quelque montant dû par l’Acheteur à LAPRAIRIE en vertu de la Convention.

D. Lorsque l’Acheteur est en défaut de paiement, il est responsable de tous les frais de recouvrement engagés par LAPRAIRIE incluant, sans s’y limiter, les frais juridiques, des agences de recouvrement et tous les frais connexes.

E. Lorsque l’Acheteur ne paie pas à temps, les montants échus sont assujettis à des frais d’administration de deux pour cent (2 %) par mois ou au pourcentage d’intérêt maximal prévu par la loi, selon le moindre de ces deux montants.

6. Taxes
Le prix d’achat des Marchandises et des Services exclut les taxes de vente, sur le transport, sur les biens et services, d’utilisation, d’accise, d’importation ou toute autre taxe similaire ou autres charges gouvernementales découlant de ou en relation avec la vente, l’achat, le traitement,
la livraison, l’entreposage, l’utilisation, la consommation, l’exécution ou le transport des Marchandises et des Services. L’Acheteur est responsable d’acquitter les taxes sur le transport et toute taxe courante ou future sur les biens et services, d’utilisation, d’accise, d’importation ou toute autre taxe similaire ou autres charges gouvernementales applicables à cette Convention et à la vente et/ou à la fourniture des Marchandises et Services.

7. Annulation
L’Acheteur peut annuler toute commande de Marchandises et/ou de Services, mais seulement si LAPRAIRIE y consent par écrit et seulement après avoir acquitté les frais raisonnables pour les dépenses et les charges déjà assumées par LAPRAIRIE en relation avec cette commande.

8 Renonciation aux garanties
PAR LA PRÉSENTE, LAPRAIRIE RENONCE ET EXCLUT EXPRESSÉMENT TOUTES LES REPRÉSENTATIONS ET LES GARANTIE, ÉCRITES OU VERBALES, EXPRESSES OU TACITES, CONTRACTUELLES, LÉGALES, D’«EQUITY», DE RESPONSABILITÉ STRICTE OU AUTRE, QUANT AUX MARCHANDISES ET AUX SERVICES, INCLUANT, SANS S’Y LIMITER, LES GARANTIES DE QUALITÉ MARCHANDE, DE DÉFAUT DE CONCEPTION, DE MATIÈRES PREMIÈRES
ET DE MAIN-D’ŒUVRE, DE CONFORMITÉ À UNE FIN PARTICULIÈRE, DE VICES RÉDHIBITOIRES, DE TITRES VALABLES ET DE CONTREFAÇON DE LA
PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE D’AUTRUI, INCLUANT, SANS S’Y LIMITER, DES BREVETS, DES MARQUES DE COMMERCE ET DES DROITS D’AUTEUR. Cependant, sous réserve que l’Acheteur l’avise promptement par écrit de toute réclamation pour contrefaçon présumée de brevets, de marque de
commerce et de droits d’auteur relativement aux Marchandises, LAPRAIRIE mettra en œuvre tous les efforts raisonnables en vue d’obtenir pour l’Acheteur les droits compensatoires susceptibles d’être accordés par le fabricant à l’égard des Marchandises.

9. Recours exclusif
Le recours EXCLUSIF de l’Acheteur contre LAPRAIRIE à l’égard de toute réclamation fondée sur les Marchandises qui lui ont été fournies est la réparation ou le remplacement des Marchandises, ou alternativement, à la seule discrétion de LAPRAIRIE, un crédit correspondant au prix d’achat
des Marchandises. Le recours EXCLUSIF de l’Acheteur contre LAPRAIRIE pour malfaçon ou en relation avec les Service rendus en vertu des présentes est la réexécution des Services ou, à la seule discrétion de LAPRAIRIE, un crédit correspondant au prix d’achat des Services. Il s’agit des
seuls recours dont pourra se prévaloir l’Acheteur pendant l’année suivant la fourniture des Marchandises ou des Services, et les obligations de LAPRAIRIE en vertu de la présente Section 9 seront nulles à moins que l’Acheteur n’avise LAPRAIRIE de la malfaçon des Marchandises ou des Services dans les 30 jours suivant la découverte de la malfaçon. Les Marchandises retournées par l’Acheteur à LAPRAIRIE aux fins de réparation, de remplacement ou de remboursement en vertu de la présente Section 9, le seront conformément au processus d’autorisation des retours de marchandises alors en vigueur chez LAPRAIRIE.

10. Limitation de la responsabilité
NONOBSTANT TOUTE DISPOSITION CONTRAIRE AUX PRÉSENTES, EN AUCUN CAS : (A) LAPRAIRIE NE SERA RESPONSABLE À L’ÉGARD DE L’ACHETEUR DE QUELQUE DOMMAGE CIRCONSTANCIEL, INDIRECT, ÉVENTUEL, EXEMPLAIRE, ACCESSOIRE, LIQUIDÉ, MATÉRIEL, PUNITIF, SPÉCIAL, SPÉCULATIF OU AUTRES DOMMAGES INCLUANT, SANS S’Y LIMITER, LES DOMMAGES POUR LES PERTES DE PROFITS, DE VENTES OU DE REVENUS, LE REMPLACEMENT DES MARCHANDISES, LES PERTES DE BÉNÉFICES OU D’EXPLOITATION, OU LES HONORAIRES D’AVOCATS OU LES FRAIS JUDICIAIRES RÉSULTANT DE QUELQUE MANIÈRE ET LIÉS À LA CONVENTION, AUX MARCHANDISES OU AUX SERVICES (MÊME SI LAPRAIRIE EST AVISÉE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES); ET (B) L’ENTIÈRE RESPONSABILITÉ DE LAPRAIRIE RELATIVEMENT AUX MARCHANDISES OU AUX SERVICES N’EXCÉDERA PAS LEUR PRIX D’ACHAT.

11. Indemnisation
A. Sur réception d’un avis transmis dans les plus brefs délais par l’Acheteur au sujet d’une réclamation pour contrefaçon d’un brevet, de droits d’auteur, d’une conception industrielle ou d’une marque de commerce en relation avec les Marchandises ou les Services, LAPRAIRIE mettra en oeuvre tous les efforts raisonnables afin d’obtenir pour l’Acheteur les droits compensatoires susceptibles d’être accordés par le fabricant à l’égard des Marchandises. La Section 11 établit les recours exclusifs de l’Acheteur contre LAPRAIRIE en matière de contrefaçon de la propriété intellectuelle d’autrui, incluant, sans s’y limiter, les brevets, les conceptions industrielles ou les marques de commerce mettant en cause les
Marchandises ou les Services.

B. L’Acheteur indemnisera, défendra et tiendra à couvert LAPRAIRIE, ses actionnaires, membres de la direction, directeurs, employés, agents et représentants contre les pertes, dommages, responsabilités, coûts et dépenses incluant, sans s’y limiter, les dommages à la propriété, les pertes de
profits ou de revenus, les pertes d’usage de quelque propriété, les coûts en capital, les coûts d’achat ou de remplacement de l’énergie ou de l’équipement temporaire, les blessures personnelles ou corporelles ou la mort («Pertes») susceptibles de survenir et en relation avec la Convention, les Marchandises ou les Services (incluant, sans s’y limiter, les pertes découlant de l’exécution des Services par les employés,
représentants, agents ou sous-traitants de LAPRAIRIE sur la propriété de l’Acheteur), peu importe que les Pertes soient subies directement par l’Acheteur ou qu’elles découlent d’une poursuite, réclamation, reconvention, demande, d’un jugement ou autre action (chacune constituant une «Réclamation») d’une tierce partie et peu importe que LAPRAIRIE ou une tierce partie soit trouvée proportionnellement négligente relativement à ces Pertes et/ou Réclamations, sous réserve que l’Acheteur ne soit pas dans l’obligation d’indemniser LAPRAIRIE relativement à ses obligations, le cas échéant, à l’égard de l’Acheteur conformément à la Section 9 ci-dessus. Pour éviter toute ambiguïté et sans limitation, l’obligation d’indemniser requiert de l’Acheteur de prendre en charge tout jugement rendu contre LAPRAIRIE ou autre partie indemnisée suite à toute Réclamation, les frais judiciaires de LAPRAIRIE ou de toute autre partie indemnisée en relation avec toute Réclamation, et les honoraires d’avocats
raisonnables et les frais engagés par LAPRAIRIE ou toute autre partie indemnisée pour la défense de LAPRAIRIE dans le cadre de toute Réclamation. LAPRAIRIE aura le droit exclusif d’assurer sa propre défense relativement à toute Réclamation, cela aux frais et dépens exclusifs de l’Acheteur. L’obligation d’indemnisation de l’Acheteur ne repose pas sur la véracité ou la pertinence des allégations à l’encontre de LAPRAIRIE, de l’Acheteur ou d’une tierce partie.

12. Conformité des produits
Les Marchandises vendues par LAPRAIRIE sont conçues pour satisfaire aux normes et règlements de sécurité énoncés. Parce que les normes et les règlements de sécurité locaux peuvent différer de façon significative, LAPRAIRIE ne peut garantir que les Marchandises satisferont à tous les
règlements applicables dans chaque localité. L’Acheteur doit donc s’assurer de leur conformité avec les normes et règlements de sécurité en vigueur dans les localités où les Marchandises sont expédiées, vendues et utilisées. Avant d’acheter et d’utiliser les Marchandises, l’Acheteur doit revoir l’utilisation prévue des produits, les codes et règlements provinciaux et locaux et s’assurer que l’utilisation et l’installation des Marchandises satisferont à ces derniers.

13. Propriété
LAPRAIRIE détient et conserve tous les droits, titres et intérêts en matière de secrets commerciaux, données techniques, plans de vente, de service et de développement des produits, méthodologies, techniques, conceptions, moules, outils, échantillons, systèmes, savoir-faire, expertise et autre information confidentielle que LAPRAIRIE pourrait utiliser relativement aux Marchandises ou aux Services, et l’Acheteur ne tentera pas d’obtenir une licence ou un autre droit de propriété déjà acquis à LAPRAIRIE dans le cadre de cette Convention.

14. Contrôles d’exportation, disponibilité et lois
A. Certaines Marchandises peuvent être assujetties à des contrôles d’exportation en vertu des lois, règlements et/ou directives du Canada, des États-Unis et de divers autres pays. L’acheteur doit respecter ces lois et règlements et ne pas exporter, réexporter ou acheminer les Marchandises vers un pays où leur exportation, réexportation ou acheminement sont interdits ou sans obtenir les autorisations ou licences requises au préalable.

B. En raison des divers règlements des gouvernements et de l’accessibilité aux produits, toutes les Marchandises vendues par LAPRAIRIE peuvent ne pas être disponibles partout.

C. L’acheteur garantit et déclare qu’il respectera toutes les lois concernant l’achat, l’utilisation et le fonctionnement des Marchandises et des Services. Aux présentes, le terme «Lois» comprend les lois internationales, multinationales, nationales, étrangères, provinciales, fédérales, étatiques, municipales, locales (ou autre subdivision politique) ou les lois administratives, constitutions, statuts, codes, ordonnances, règles, règlements, exigences, normes, politiques et orientations ayant force de loi, de traités, de jugements ou d’ordonnances de quelque nature incluant, sans s’y limiter, tout jugement ou principe du Common Law.
15. Interprétation de la Convention
Aucun actionnaire, administrateur, membre de la direction, partenaire, directeur, employé, agent ou représentant de LAPRAIRIE ou de l’Acheteur n’a l’autorité pour modifier verbalement ou de quelque autre façon les modalités et conditions de la Convention. Les modalités, conditions et
limitations énoncées dans la Convention peuvent être modifiées ou altérées seulement au moyen d’un écrit instrumentaire subséquent signé par un représentant autorisé de LAPRAIRIE ou selon la langue de rédaction. Peu importe le nombre de fois que l’Acheteur achète ou a acheté des Marchandises et des Services de LAPRAIRIE, quelque soit la méthode, à chaque occasion l’Acheteur reconnaît accepter la Convention, ce dernier ainsi que LAPRAIRIE se trouvant à ratifier une convention distincte dont l’interprétation ne fera référence à aucune autre convention entre l’Acheteur et LAPRAIRIE, ou à ce que l’Acheteur pourrait invoquer comme étant le cours normal des affaires ou façon de faire entre l’Acheteur et LAPRAIRIE. Aucune pratique commerciale ou industrielle contraire, le cas échéant, antérieure, courante ou subséquente à la ratification de la Convention ne viendra abolir, modifier, servir à expliquer ou à interpréter les modalités, conditions et limitations de la Convention. La Convention est la seule et unique entente qui régit les questions abordées aux présentes et les dispositions ci-dessous portant sur la fourniture des Marchandises et des Services (à l’exception des récents changements soumis par écrit et acceptés également par écrit par LAPRAIRIE venant expressément modifier les modalités et conditions des présentes, qui sont intégrés aux présentes à titre de référence et sont réputés en faire partie),
et elle annule et remplace toutes les conventions, ententes, négociations, prérogatives, représentations ou conditions antérieures et récentes, verbales ou écrites, expresses ou tacites, se rapportant à ces questions. L’omission de LAPRAIRIE de faire respecter les modalités, conditions et limitations de la Convention ne sera pas interprétée comme une renonciation à ces modalités, conditions et limitations ou une renonciation aux autres modalités, conditions ou limitations de la Convention, et l’omission de LAPRAIRIE d’exercer ses droits (en vertu de la Convention, des lois, de l’«equity» ou autrement) à la suite d’un manquement de l’Acheteur aux conditions de la présente Convention ne sera pas interprétée comme une renonciation à ce droit ou à tout autre droit.

16. Force majeure
LAPRAIRIE ne sera pas responsable de l’inexécution de ses obligations en relation avec la Convention (incluant, sans s’y limiter, son incapacité à livrer les Marchandises ou à exécuter les Services) en raison de circonstances indépendantes de sa volonté, incluant, sans s’y limiter, un incendie, une inondation, un tremblement de terre, la peste ou autre catastrophe semblable; une guerre, un acte de terrorisme ou une grève; l’absence ou une pénurie de main-d’œuvre, de moyens de transport, un manque de pièces ou de matériaux appropriés; pour cause de loi, règle, proclamation, ordonnance gouvernementale, règlement, décret ou traité, existant ou futur; d’incapacité de s’approvisionner en carburant, matériaux, fournitures, équipement ou énergie à des prix raisonnables ou en quantité suffisante; de catastrophe naturelle ou ennemi public; ou de tout autre événement ou raison hors de la volonté de LAPRAIRIE, incluant, sans s’y limiter, tout retard causé par l’Acheteur (chacun constituant un «Cas de force majeure»). Lorsqu’un cas de force majeure empêche LAPRAIRIE de s’acquitter de ses obligations en relation avec la Convention, LAPRAIRIE aura le droit de (a) modifier, résilier ou annuler la Convention, ou (b) de cesser, pendant la période de force majeure, l’exécution de la totalité ou d’une partie des Services et/ou la livraison de la totalité ou d’une partie des Marchandises pendant cette période, à la suite de quoi la
quantité totale livrable selon la Convention sera réduite de la quantité non livrée. Lorsque LAPRAIRIE n’est pas en mesure de satisfaire pleinement à la demande quant aux Marchandises à livrer d’après la Convention pour cause de force majeure, LAPRAIRIE aura le droit de répartir les stocks disponibles parmi sa clientèle selon ce qu’elle considère comme juste et équitable. En aucun cas LAPRAIRIE ne sera obligée d’acheter des marchandises de fournisseurs ne faisant pas partie de ses sources d’approvisionnement habituelles pour lui permettre de fournir les Marchandises à l’Acheteur en relation avec la Convention. Aucune modification, annulation ou répartition au prorata de LAPRAIRIE ne sera
interprétée comme étant une violation de quelque clause, disposition, modalité, condition ou engagement de la Convention.

17. Lois régissant la Convention
La négociation, l’exécution, la résiliation, l’interprétation et la structure de la Convention sont assujettis aux lois en vigueur dans la province du bureau émetteur de la soumission de LAPRAIRIE et les Cours de cette province auront une juridiction exclusive, sauf où le choix des lois d’une juridiction a préséance. Vous consentez à la signification d’un acte judiciaire extraterritorial. Toute disposition de la Convention jugée invalide, illégale ou inapplicable sera sans effet selon la portée de l’invalidité, l’illégalité ou l’inapplicabilité sans que cela n’affecte la validité, la légalité ou l’applicabilité des dispositions restantes.

18. Autorité
Tout administrateur, membre de la direction, employé, représentant ou agent de l’Acheteur qui signe ou conclut cette Convention convient et confirme aux présentes être dûment autorisé à ratifier et à conclure cette Convention au nom de l’Acheteur.

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